山西云时代将增添一家上市公司！ST南风突发公告：拟通过资产置换、收购取得北方铜业100%股权2023

南风化工以向 北方铜业 其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86890.14万元。

原标题：山西云时代将增添一家上市公司！ST南风突发公告：拟通过资产置换、收购取得北方铜业100%股权

南风化工 将其持有的截至评估基准日全部 资产 和负债作为置出 资产 ，与中条山集团持有的 北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

(三)募集配套资金。此次交易方案包括：(一)重大资产置换；(二)发行股份及支付现金购买资产；ST南风 ( 000737.SZ )披露资产重组报告书(草案)，

根据 中天华评估 出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易置出资产的评估值为95677.40万元。经交易各方协商，此次交易置出资产的交易价格为95677.4万元。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

根据 中天华评估 出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易置入资产的评估值为43.83亿元。经交易各方协商，此次交易置入资产的交易价格为43.83亿元。

此次交易前，公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。此次交易完成后，公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为公司的持续经营提供坚实保障。

业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“累积承诺净利润”)不低于1,089,083,711.03元。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

此次发行股份购买资产的定价基准日为 南风化工 第八届董事会第十六次会议决议公告日。此次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若 南风化工 发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

南风化工 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过此次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前 南风化工 总股本的30%。